小金库官网|非你莫属张文文|2025年度公司法领域“入库案例”前沿观察

　　小金库官网ღ◈✿，dcbox小金库官方网站ღ◈✿，小金库钱包(中国)官方网站ღ◈✿。超高清视频ღ◈✿，小金库钱包官网ღ◈✿。监控系统ღ◈✿！2025年是新《公司法》颁布实施后的第一个完整年度ღ◈✿，年内人民法院案例库共新增8起与公司有关的案件ღ◈✿，相关案例在较大程度上体现了司法实践层面对于新《公司法》理解与适用的态度ღ◈✿，也引发了值得关注的问题ღ◈✿。笔者将就该8起“入库案例”进行逐一介绍和解析ღ◈✿。

　　一ღ◈✿、损害公司债权人利益责任纠纷之“山东晨某融资租赁有限公司诉上海新某企业管理有限公司ღ◈✿、某房地产集团有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷案”

　　原告山东某融资租赁公司诉称ღ◈✿，被告上海某管理公司ღ◈✿、某房地产公司系第三人上海某置业公司的股东ღ◈✿，第三人注册资本为1.2亿元非你莫属张文文ღ◈✿，其中实缴5000万元ღ◈✿，认缴出资期限为2017年1月10日ღ◈✿。2019年5月30日ღ◈✿，第三人上海某置业公司经另案判决ღ◈✿，须就案外人向山东某融资租赁公司归还贷款本息2亿余元的债务承担连带清偿责任ღ◈✿。该案审理过程中ღ◈✿，上海某置业公司经股东会决议将注册资本减少至5000万元ღ◈✿。山东某融资租赁公司认为该减资行为违反了公司法的规定ღ◈✿，侵害了其享有的债权ღ◈✿，遂于2023年起诉ღ◈✿，要求上海某管理公司ღ◈✿、某房地产公司在7000万元减资范围内对上海某置业公司的债务承担补充赔偿责任ღ◈✿。该案另查明ღ◈✿，2022年9月23日ღ◈✿，法院裁定受理第三人上海某置业公司的破产清算申请ღ◈✿，破产管理人于2023年3月28日提起诉讼ღ◈✿，请求法院判令上海某置业公司原股东在未出资的7000万元范围内承担补缴出资义务ღ◈✿。

　　上海市浦东新区人民法院于2023年5月22日作出（2023）沪0115民初21114号民事裁定ღ◈✿：驳回原告山东某融资租赁公司的起诉ღ◈✿。宣判后ღ◈✿，各方当事人均未提起上诉ღ◈✿，裁定已发生法律效力ღ◈✿。

　　公司减资时未依法通知已知的债权人的ღ◈✿，构成瑕疵减资ღ◈✿。公司进入破产程序后ღ◈✿，对该瑕疵减资ღ◈✿，债权人可以通过债权人会议或者债权人委员会要求管理人依法追收ღ◈✿；在管理人已经提起诉讼进行追收的情况下ღ◈✿，债权人对公司股东提起诉讼ღ◈✿，要求其在瑕疵减资范围内就公司债务承担补充赔偿责任的ღ◈✿，本质是要求以被不当减损的公司财产向自己作个别清偿ღ◈✿，人民法院依法不予受理ღ◈✿。

　　本案涉及典型的《公司法》与《破产法》规定之间的衔接问题ღ◈✿。《公司法》第二百二十四条规定“公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人ღ◈✿，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告ღ◈✿。债权人自接到通知之日起三十日内ღ◈✿，未接到通知的自公告之日起四十五日内ღ◈✿，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保ღ◈✿。”若公司未依法通知债权人即擅自进行减资ღ◈✿，司法实践往往认定该行为的本质是抽逃出资ღ◈✿，债权人有权根据《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十四条等相关规定要求股东承担赔偿责任ღ◈✿。

　　但在债务人已进入破产程序的情况下ღ◈✿，债权人要求相关股东承担瑕疵减资的补充赔偿责任ღ◈✿，实质上系要求将本应归属于债务人ღ◈✿、并应向全体债权人清偿的公司财产进行个别清偿ღ◈✿，有违破产法原则ღ◈✿。此时债权人仅能根据《关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第二十三条的规定ღ◈✿，通过债权人会议或者债权人委员会ღ◈✿，要求管理人依法向瑕疵出资人追收债务人财产ღ◈✿，管理人无正当理由拒绝追收ღ◈✿，债权人会议可申请更换管理人ღ◈✿，或代表全体债权人对出资人提起相关诉讼ღ◈✿，但均不能进行“个别清偿”ღ◈✿。

　　二ღ◈✿、损害公司债权人利益责任纠纷之“天津市某钢铁炉料贸易有限公司诉某冶金集团轧三金属材料科技有限公司ღ◈✿、某冶金集团（控股）有限公司股东损害公司债权人利益责任案”

　　某金属材料公司于2002年11月30日成立ღ◈✿，由某冶金公司ღ◈✿、某国有资产公司ღ◈✿、福州某贸易公司三方股东共同出资设立ღ◈✿。其中ღ◈✿，某冶金公司以机器设备ღ◈✿、房屋两项实物出资ღ◈✿，共折合人民币12599.93万元ღ◈✿，占注册资本的 90%ღ◈✿。但某冶金公司仅交付机器实物出资ღ◈✿，房屋出资因出资的房屋土地权属为划拨用地ღ◈✿，至今未履行房屋所有权过户手续ღ◈✿。2007年5月30日ღ◈✿，某冶金公司将其在某金属材料公司所持有的90%的股权转让给天津某集团公司ღ◈✿，转让后已不再是某金属材料公司的股东ღ◈✿。2012年7月25日ღ◈✿，某炉料贸易公司因案外人某钢铁公司未按照支付令约定履行相应的法律义务ღ◈✿，诉至天津市北辰区人民法院ღ◈✿。案件转入强制执行程序后ღ◈✿，某炉料贸易公司依法将某钢铁公司的股东某金属材料公司追加为被执行人ღ◈✿，且裁定已生效ღ◈✿。某炉料贸易公司认为ღ◈✿，某冶金公司作为某金属材料公司的股东ღ◈✿，未依法履行出资义务ღ◈✿，故某冶金公司应当在其未出资的本息范围内对某金属材料公司的债权人承担赔偿责任ღ◈✿。

　　天津市河北区人民法院于2022年8月26日作出（2022）津0105民初639号民事判决ღ◈✿：驳回原告某炉料贸易公司的全部诉讼请求ღ◈✿。宣判后ღ◈✿，某炉料贸易公司提起上诉ღ◈✿。天津市第二中级人民法院于2022年12月22日作出（2022）津02民终7656号民事判决ღ◈✿：驳回上诉ღ◈✿，维持原判ღ◈✿。

　　作为被执行人的公司ღ◈✿，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务ღ◈✿，经申请执行人申请ღ◈✿，法院可以追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任ღ◈✿。被追加的股东为公司的ღ◈✿，由于该公司的股东不是生效法律文书确定的债务人非你莫属张文文ღ◈✿，申请执行人无权在执行中申请追加该公司股东的股东为被执行人ღ◈✿。

　　《最高人民法院关于民事执行中变更ღ◈✿、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定ღ◈✿：“作为被执行人的营利法人ღ◈✿，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务ღ◈✿，申请执行人申请变更ღ◈✿、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东ღ◈✿、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人ღ◈✿，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的ღ◈✿，人民法院应予支持ღ◈✿。”当被执行人的股东存在未缴纳或未足额缴纳的情况时ღ◈✿，申请直接追加该股东为被执行人ღ◈✿，自无需多言ღ◈✿。

　　但在股东的股东亦存在未缴纳或未足额缴纳出资的情况下ღ◈✿，《最高人民法院关于民事执行中变更ღ◈✿、追加当事人若干问题的规定》则对此并未明确规定ღ◈✿。本案法院认为对实体权利的确认应由审判程序完成ღ◈✿，执行程序仅应为实体权利兑现的过程ღ◈✿，因为申请人的实体权利也对应着被执行人的实体义务ღ◈✿，执行中追加变更被执行人的实质是ღ◈✿，不经审判程序确定了被追加执行人的实体义务ღ◈✿，不能过度扩张生效裁判的效力ღ◈✿。另外ღ◈✿，我们认为“多层纵向穿透”还可能在法律关系层面存在一些障碍ღ◈✿，在债权人某炉料贸易公司已将某钢铁公司的股东某金属材料公司追加为被执行人的情况下ღ◈✿，即便某金属材料公司的股东某冶金公司未足额缴纳出资ღ◈✿，原则上影响的也是某金属材料公司ღ◈✿、其他股东及某金属材料公司自身的债权人利益小金库官网ღ◈✿。某炉料贸易公司作为某钢铁公司的债权人ღ◈✿，若允许“多层纵向穿透”ღ◈✿，恐会对法人人格的独立性造成冲击ღ◈✿。

　　另值得关注的是ღ◈✿，新《公司法》颁布后ღ◈✿，债权人根据《公司法》第五十四条能否在执行程序中直接将加速到期的股东追加为被执行人的问题一直存在较大争议ღ◈✿。该问题的实质亦是执行程序与审判程序的边界问题ღ◈✿。根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的解释（征求意见稿）》第二十四条第二款的规定ღ◈✿，金钱债权执行中ღ◈✿，公司债权人申请变更ღ◈✿、追加未届出资期限的股东为被执行人ღ◈✿，人民法院应当裁定驳回变更ღ◈✿、追加申请ღ◈✿，并告知其另行提起诉讼ღ◈✿。申请执行人对该裁定不服的ღ◈✿，可以向上一级人民法院申请复议ღ◈✿；直接提起执行异议之诉的ღ◈✿，人民法院不予受理ღ◈✿。该《征求意见稿》采取了审判程序与执行程序泾渭分明的态度ღ◈✿，该规定是否会在正式稿中予以维持ღ◈✿，有待进一步观察ღ◈✿。

　　原告徐某骥诉请解散公司ღ◈✿，主张大股东孙某瑾把控致公司管理瘫痪ღ◈✿、经营严重困难ღ◈✿。被告及第三人孙某瑾ღ◈✿、张某之辩称公司经营正常ღ◈✿、持续盈利ღ◈✿，已召开股东会协商ღ◈✿，原告已获分红122万余元ღ◈✿，不同意解散ღ◈✿。法院查明ღ◈✿：公司章程含解散条款ღ◈✿，原告持股39.54%ღ◈✿。双方曾就财务章ღ◈✿、分红等沟通ღ◈✿，表示可股东会协商ღ◈✿。公司仍盈利经营ღ◈✿，原告已获款项分配ღ◈✿。法院认为ღ◈✿，原告可通过股东会ღ◈✿、股权转让等途径解决ღ◈✿，不符合法定解散条件ღ◈✿。

　　上海市长宁区人民法院于2023年5月4日作出(2022)沪0105民初21387号民事判决:驳回原告徐某骥的全部诉讼请求ღ◈✿。宣判后ღ◈✿，徐某骥提起上诉ღ◈✿。上海市第一中级人民法院于2023年10月24日作出(2023)沪01民终11293号民事判决:驳回上诉ღ◈✿，维持原判ღ◈✿。

　　公司解散纠纷是股东在穷尽公司自治或其他途径ღ◈✿，均不能解决公司僵局状况下的救济途径ღ◈✿。而公司经营管理是否发生困难ღ◈✿、是否已经存在公司僵局是判断公司应否解散的重要标准ღ◈✿。实践中ღ◈✿，应当审慎适用公司解散这一使企业退出市场的救济途径ღ◈✿。对于公司运营良好ღ◈✿，自我调整机制未失灵ღ◈✿，不存在公司存续会使股东利益受到重大损害情形的ღ◈✿，不能认定公司经营管理发生困难或存在公司僵局ღ◈✿，不应当判令解散公司ღ◈✿。

　　在司法实践中ღ◈✿，公司解散纠纷的处理往往体现出法院对市场主体存续的审慎态度ღ◈✿，尤其在调解程序的运用上ღ◈✿。基于笔者处理多个类似案件的经验ღ◈✿，法院通常倾向于组织各方当事人进行多轮小金库官网ღ◈✿、长时间的调解ღ◈✿，部分案件的调解期甚至长达半年以上ღ◈✿。这一做法虽体现了司法对公司自治的尊重ღ◈✿，也为矛盾化解提供了缓冲空间ღ◈✿，但同时也可能因程序久拖不决而导致公司治理僵局持续ღ◈✿、资产状况进一步恶化ღ◈✿。

　　在此情况下ღ◈✿，为避免标的公司在漫长调解期内陷入资产转移ღ◈✿、管理失控等风险ღ◈✿，作为原告的股东可依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第三条的规定ღ◈✿，向法院申请对该公司财产采取保全措施ღ◈✿。通过财产保全ღ◈✿，可有效防止公司资产被不当处置ღ◈✿，为案件审理期间公司财产的稳定性提供保障ღ◈✿，也为可能发生的后续清算程序做好准备ღ◈✿。

　　当然ღ◈✿，法院在强调调解等前置程序的同时ღ◈✿，亦应避免程序空转与久调不决ღ◈✿。对于确已陷入“公司经营管理发生严重困难ღ◈✿，继续存续会使股东利益受到重大损失ღ◈✿，通过其他途径不能解决”状态的公司ღ◈✿，尤其是符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定四种情形的ღ◈✿，若经合理期限与多种方式仍无法化解僵局ღ◈✿，则应及时通过判决方式提供退出路径ღ◈✿，以免公司资产持续损耗ღ◈✿、股东矛盾进一步激化ღ◈✿，使司法解散制度失去其应有的救济功能ღ◈✿。

　　杰某公司是一家在意大利注册ღ◈✿、后转至荷兰并在美国上市的国际企业ღ◈✿。2003年ღ◈✿，杰某公司与温州某企业合资成立夏某公司ღ◈✿。后因经营理念分歧ღ◈✿，加上双方各持股50%的股权结构存在治理隐患ღ◈✿，公司陷入“僵局”ღ◈✿。外方试图通过股权转让退出投资未果ღ◈✿，遂提起诉讼ღ◈✿，要求合资公司提供公司章程ღ◈✿、董事会决议及财务账册等资料ღ◈✿，并表明后续可能启动境外仲裁或诉讼ღ◈✿。诉讼前ღ◈✿，杰某公司为防止关键财务资料被篡改或销毁ღ◈✿，向温州市龙湾区法院申请诉前行为保全ღ◈✿。法院依法裁定并以复制封存方式实施保全ღ◈✿。案件受理后ღ◈✿，合资公司对杰某公司的主体资格提出异议ღ◈✿，指出其名称与原始外方股东登记名称不符ღ◈✿。杰某公司随后补充提交证据及欧盟相关规定ღ◈✿，说明其因跨境转换和名称变更在美国上市ღ◈✿，实为同一主体ღ◈✿。龙湾区法院通过庭前会议审阅证据ღ◈✿、核查欧盟规定ღ◈✿，并查询美国证券交易委员会公开信息ღ◈✿，最终确认杰某公司即为原外方股东ღ◈✿。各方对此认定均无异议ღ◈✿，进一步推动了案件调解ღ◈✿。

　　经调解ღ◈✿，浙江省温州市龙湾区人民法院于2024年12月26日作出(2023)浙0303民初4850号民事调解书ღ◈✿，对各方当事人就外方股东作价转让45%股权的相关调解协议予以确认ღ◈✿。

　　1.处理涉外商投资企业纠纷ღ◈✿，人民法院应注重平等保护中外当事人合法权益ღ◈✿，准确适用外商投资法ღ◈✿、公司法等国内法律和有关域外法律营造有利于外商投资法治环境ღ◈✿，助力稳定外商投资市场预期ღ◈✿，为扎实推进高水平对外开放ღ◈✿、更大力度吸引和利用外资提供有力司法服务和保障ღ◈✿。

　　2.人民法院应根据公司经营实际情况ღ◈✿，充分运用法治手段ღ◈✿，积极尝试类似本案通过知情权纠纷“小切口”化解公司治理“大困局”ღ◈✿，在法律框架内寻找案件处理的最佳方案ღ◈✿，以最小成本实质性一揽子解决矛盾纠纷ღ◈✿，尽量避免“一案结ღ◈✿，多案生”

　　在处理股东间尤其是股权比例各占50%的公司纠纷时ღ◈✿，案件的复杂性往往超出单一诉讼所能涵盖的范围ღ◈✿。这种均衡的股权结构虽在设立之初旨在实现权力制衡ღ◈✿，但在股东经营理念出现分歧时ღ◈✿，极易导致公司陷入决策僵局ღ◈✿。一旦僵局形成ღ◈✿，往往会引发一系列连环诉讼ღ◈✿，包括股东知情权纠纷ღ◈✿、公司决议效力纠纷小金库官网ღ◈✿、损害公司利益责任纠纷乃至公司解散纠纷等ღ◈✿，使公司陷入长期内耗ღ◈✿，经营停滞ღ◈✿，资产减损ღ◈✿。

　　其中ღ◈✿，股东知情权诉讼常被未参与实际经营的一方用作查明公司真实财务状况ღ◈✿、收集证据的前置手段ღ◈✿。然而ღ◈✿，知情权诉讼在实践中常面临执行难题ღ◈✿：若公司拒不配合提供或隐匿ღ◈✿、篡改财务账册等重要资料ღ◈✿，即便股东胜诉ღ◈✿，执行过程也可能阻碍重重ღ◈✿，难以真正实现查阅目的ღ◈✿。因此ღ◈✿，单纯依靠知情权诉讼往往无法从根本上解决股东间的深层矛盾与信任危机ღ◈✿。

　　在此背景下ღ◈✿，通过法院主导调解ღ◈✿，促成各方“一揽子”解决全部争议ღ◈✿，已成为化解此类公司僵局纠纷的高效途径ღ◈✿。本案即展示了这一路径的优越性ღ◈✿：法院在审理股东知情权纠纷的同时ღ◈✿，敏锐识别到案件背后潜伏的股权转让ღ◈✿、公司治理僵局及可能引发的解散风险ღ◈✿，主动引导双方就股权转让ღ◈✿、章程修订ღ◈✿、公司存续等核心议题进行整体协商ღ◈✿。原告通过“以打促谈”的策略ღ◈✿，依托法院诉讼程序调解ღ◈✿，促使双方正视诉讼成本与公司存续风险ღ◈✿，最终达成股权转让及公司治理结构调整的一揽子协议ღ◈✿，是解决此类争议的高效做法ღ◈✿。

　　此外ღ◈✿，本案中ღ◈✿，杰某公司的诉前行为保全为同类案件提供了重要的可行性参考ღ◈✿。笔者也曾成功在某知情权纠纷中实现保全ღ◈✿，此类案件除对保全必要性进行说明外ღ◈✿，申请人往往还需明确知晓保全标的物的具体位置（如财务室ღ◈✿、档案室小金库官网ღ◈✿、托管服务器等）ღ◈✿，并能够实际控制该地点或物品ღ◈✿。若申请人无法提供确切线索ღ◈✿，保全裁定可能因无法执行而落空ღ◈✿。因此ღ◈✿，股东在提起保全申请前ღ◈✿，应尽可能通过前期交涉ღ◈✿、公司公开信息ღ◈✿、内部人员沟通等渠道ღ◈✿，了解目标文件的存放位置ღ◈✿、管理责任人及存取流程ღ◈✿，并在申请书中清晰列明ღ◈✿，必要时可提供现场示意图或保管人信息ღ◈✿，以便法院迅速ღ◈✿、准确地采取保全措施非你莫属张文文ღ◈✿。

　　某甲网络科技公司与某乙信息技术公司签订游戏代理协议并支付预付分成款711360元ღ◈✿。2021年8月游戏关服ღ◈✿，经结算ღ◈✿，某乙信息技术公司应退还375842.31元ღ◈✿。后该公司股东罗某峰ღ◈✿、周某磊出具债权债务已清算完结的承诺书ღ◈✿，将公司注销ღ◈✿。甲公司遂诉至股东罗某峰住所地的四川自由贸易试验区人民法院ღ◈✿，要求两股东返还剩余预付款并支付违约金ღ◈✿。

　　双方原协议约定由合同签订地法院管辖ღ◈✿，补充协议改为由原告所在地法院管辖ღ◈✿，上述两地均为广州市天河区ღ◈✿。四川自贸区法院于2023年3月裁定将案件移送广州天河区法院非你莫属张文文ღ◈✿。广州天河区法院认为移送不当ღ◈✿，层报广东高院协商管辖ღ◈✿。四川高院于2024年4月裁定指定本案由四川自由贸易试验区人民法院审理ღ◈✿。

　　原告因追索公司所欠债务单独起诉公司股东要求承担清算责任的ღ◈✿，应为清算责任纠纷ღ◈✿，属于侵权责任纠纷的范畴ღ◈✿，应当根据民事诉讼法关于侵权纠纷确定管辖的规定ღ◈✿，由侵权行为地或被告住所地人民法院管辖ღ◈✿。原告与案涉公司签订的合同中有关解决债务纠纷的管辖约定ღ◈✿，不能用以确定清算责任的管辖法院ღ◈✿。

　　本案涉及清算责任纠纷的管辖认定问题ღ◈✿。《公司法》第二百三十八条规定ღ◈✿：“清算组成员履行清算职责ღ◈✿，负有忠实义务和勤勉义务ღ◈✿。清算组成员怠于履行清算职责ღ◈✿，给公司造成损失的ღ◈✿，应当承担赔偿责任ღ◈✿；因故意或者重大过失给债权人造成损失的ღ◈✿，应当承担赔偿责任ღ◈✿。”

　　清算责任纠纷是指清算组成员在公司清算期间ღ◈✿，因故意或者重大过失给公司ღ◈✿、债权人造成损失ღ◈✿，应当承担赔偿责任的纠纷ღ◈✿，其本质上是一种侵权责任纠纷ღ◈✿，应当适用侵权责任纠纷的相关管辖规则ღ◈✿，而应排除协议约定管辖或仲裁条款适用小金库官网ღ◈✿。

　　根据《民事诉讼法》第二十九条规定的“因侵权行为提起的诉讼ღ◈✿，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十四条规定的“民事诉讼法第二十九条规定的侵权行为地小金库官网ღ◈✿，包括侵权行为实施地ღ◈✿、侵权结果发生地”等规定ღ◈✿，清算责任纠纷案件应当由被告住所地ღ◈✿、侵权行为实施地ღ◈✿、侵权结果发生地人民法院管辖ღ◈✿。

　　就侵权结果发生地而言ღ◈✿，根据最高人民法院案例库于2026年最新公布的另一起“重庆某云数字科技股份有限公司诉秦某琼等清算责任纠纷案”（入库编号ღ◈✿：2026-01-2-284-001）可知ღ◈✿，因清算组成员实施损害行为ღ◈✿，公司债权人财产权益受损的情况一般发生并显现于公司债权人的住所地ღ◈✿，故该住所地可以认定为侵权结果发生地ღ◈✿，该地人民法院享有管辖权ღ◈✿。

　　就侵权行为实施地而言ღ◈✿，在司法实践中ღ◈✿，一般以公司注销前的住所地为准ღ◈✿，例如（2024）苏02民辖终385号ღ◈✿、（2025）豫01民辖终572号ღ◈✿、（2020）沪0116民初15428号等ღ◈✿。

　　综上ღ◈✿，清算责任纠纷的管辖法院一般可为被告住所地ღ◈✿、债权人住所地ღ◈✿、公司注销前住所地的人民法院ღ◈✿，原则上债权人可根据案件具体情况择一提起诉讼ღ◈✿。

　　原告王某月系北京日某健康管理公司瑜伽店会员ღ◈✿，2023年10月发现店铺闭店ღ◈✿，会员卡内尚有余额8260元未使用ღ◈✿。被告薛某亮从事店铺负债承接等业务ღ◈✿，该公司原唯一股东及法定代表人刘某于2023年9月13日与薛某亮签订《转让协议》非你莫属张文文ღ◈✿，将公司100%股权无偿转让给薛某亮ღ◈✿，约定转让后刘某不再享有股东权利ღ◈✿、承担股东义务ღ◈✿。次日ღ◈✿，薛某亮经变更登记成为该公司唯一股东及法定代表人ღ◈✿。2023年9月28日ღ◈✿，北京日某健康管理公司申请注销ღ◈✿，薛某亮签署承诺书对申请材料真实性负责ღ◈✿；注销材料中的《清算报告》载明债权债务已结清ღ◈✿、已发布注销公告ღ◈✿，但经法院核实ღ◈✿，该公司未实际发布公告ღ◈✿，也未依法成立清算组ღ◈✿。薛某亮辩称其仅提供负债转让服务ღ◈✿，且会员权益已由其他经营者承接ღ◈✿，不应承担责任ღ◈✿。

　　北京市丰台区人民法院适用小额诉讼程序一审终审ღ◈✿，判令薛某亮七日内退还王某月会员卡余额8260元ღ◈✿，后薛某亮已主动履行ღ◈✿。

　　“职业闭店人”以帮助经营者逃避公司债务为目的ღ◈✿，受让公司股权成为公司股东ღ◈✿，后以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记ღ◈✿，致使债权人的债权无法受偿ღ◈✿，债权人主张该“职业闭店人”承担相应民事赔偿责任的ღ◈✿，人民法院依法予以支持ღ◈✿。

　　《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第十九条规定ღ◈✿：“有限责任公司的股东ღ◈✿、股份有限公司的董事和控股股东ღ◈✿，以及公司的实际控制人在公司解散后ღ◈✿，恶意处置公司财产给债权人造成损失ღ◈✿，或者未经依法清算ღ◈✿，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记ღ◈✿，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的ღ◈✿，人民法院应依法予以支持ღ◈✿。”根据上述法律规定ღ◈✿，未履行清算义务的赔偿义务主体包括有限责任公司股东ღ◈✿、股份有限公司的董事和控股股东ღ◈✿，以及公司实际控制人ღ◈✿。

　　本案中ღ◈✿，一方面ღ◈✿，薛某亮系公司现有一人股东ღ◈✿，具有法定清算义务ღ◈✿；另一方面ღ◈✿，作为职业闭店人ღ◈✿，薛某亮虽非债务形成时的经营者ღ◈✿，但其根本目的在于帮助原经营者逃避债务ღ◈✿，其利用虚假的清算材料骗取注销法人登记手续ღ◈✿，导致债权人无法在清算程序中申报债权ღ◈✿。基于上述原因ღ◈✿，薛某亮应对债权人承担赔偿责任ღ◈✿。

　　此外ღ◈✿，《公司法》第二十三条第一款规定ღ◈✿：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任ღ◈✿，逃避债务ღ◈✿，严重损害公司债权人利益的ღ◈✿，应当对公司债务承担连带责任ღ◈✿。” 股权变更不能成为“避债工具”ღ◈✿，此类案件中ღ◈✿，我们认为债权人亦有机会主张公司原股东为逃避债务ღ◈✿，滥用公司法人独立地位和股东有限责任ღ◈✿，恶意将公司转让给职业闭店人ღ◈✿，进而以原股东和职业闭店人为共同被告进行权利主张ღ◈✿。

　　汤某为北京某新型材料技术有限公司发起人股东ღ◈✿，公司2012年7月9日成立时ღ◈✿，汤某即被登记为股东ღ◈✿，且备案为监事及监事会主席ღ◈✿，2014年1月8日汤某不再登记为该公司股东ღ◈✿。2021年汤某的监事及监事会主席任期届满ღ◈✿，未被连选连任ღ◈✿，其因自身原因不愿且不能继续任职ღ◈✿，遂提出辞职ღ◈✿。

　　2021年11月29日ღ◈✿，汤某向公司及全体现任股东发送辞职通知函ღ◈✿，未获任何回复ღ◈✿；11月30日汤某在《中华工商时报》发表声明ღ◈✿，明确不再担任公司监事及监事会主席ღ◈✿，但公司始终未就其辞职事宜启动内部决议程序ღ◈✿。另经法院查明ღ◈✿，该公司2015年4月控股股东韩某去世ღ◈✿，韩某妻子称公司经营困难ღ◈✿，股东会召开存在现实障碍ღ◈✿。

　　因多次要求办理监事及监事会主席的工商变更登记未果ღ◈✿，汤某诉至法院ღ◈✿，请求判令公司至登记机关办理其不再担任上述职务的变更登记ღ◈✿。

　　对于公司监事请求涤除监事工商备案登记的ღ◈✿，人民法院应当综合考量监事接受委任时与公司形成的法律关系ღ◈✿、双方是否存在实质性的利益关联ღ◈✿、监事辞去职务是否存在恶意ღ◈✿、公司未变更备案登记是否存在除内部程序外的其他障碍等因素进行判定ღ◈✿。公司被判决涤除监事工商登记后ღ◈✿，未及时选任新的监事导致登记事项空缺的ღ◈✿，相应后果应当由公司自行承担ღ◈✿。

　　长期以来ღ◈✿，我国《公司法》对监事的辞任均未进行较为明确的规定ღ◈✿。新《公司法》第十条ღ◈✿、第七十条明确了法定代表人ღ◈✿、董事的辞任方式ღ◈✿，但在监事的辞任问题上仍然留白ღ◈✿，这也使得司法实践中一直对监事涤除案件存在争议ღ◈✿。该案例因发生在新《公司法》生效前ღ◈✿，故法院仍适用2018年修正的《公司法》进行判决ღ◈✿，但该案被纳入人民法院案例库ღ◈✿，证明其裁判精神对目前的司法实践仍有较强的指引作用ღ◈✿。

　　本案中ღ◈✿，北京二中院表示ღ◈✿：“正常情形下ღ◈✿，为了维护公司治理经营模式ღ◈✿，监事请求涤除工商登记应先依章程规定ღ◈✿，通过公司内部自治途径解决ღ◈✿。只有在公司内部治理程序失灵的情况下ღ◈✿，才能诉诸司法救济ღ◈✿。”不难看出ღ◈✿，法院在审理监事涤除类型的案件时ღ◈✿，仍然整体参照了法定代表人和董事涤除的基本思路ღ◈✿，即公司变更登记属公司内部治理事项ღ◈✿，司法应保持基本的谦抑性ღ◈✿，仅在公司内部救济渠道失灵的情况下ღ◈✿，方可通过司法途径介入ღ◈✿。

　　就监事而言ღ◈✿，根据《公司法》相关规定ღ◈✿，监事分为非职工代表监事和职工代表监事ღ◈✿，前者由股东会选举ღ◈✿、更换ღ◈✿，后者则由职工大会ღ◈✿、职工代表大会或其他民主形式选举ღ◈✿、更换ღ◈✿。也因此ღ◈✿，对于不同类型监事的涤除ღ◈✿，应当履行的前置程序亦有所不同ღ◈✿。根据我们过往的案件经验ღ◈✿，如果原告仅以向公司提出过辞职但未获反馈为由提出涤除ღ◈✿，而未实质推动内部救济程序ღ◈✿，获得法院支持的难度较高ღ◈✿。本案亦是如此ღ◈✿，原告提出辞任后公司并未采取任何措施ღ◈✿，法院仍主动对公司股东会的召开情况进行查明ღ◈✿，最终确认确实难以召开ღ◈✿，才支持了原告的诉请ღ◈✿。

　　另一值得关注的问题是ღ◈✿，本案中法院特别关注了原告申请辞去监事职务是否存在恶意ღ◈✿，这一问题是否应作为涤除类案件的审查要件亦存在较大争议ღ◈✿。一种观点认为ღ◈✿，如法院认为申请涤除具有显著恶意（如逃避自身责任或损害公司ღ◈✿、股东或债权人利益）ღ◈✿，不应支持涤除的主张ღ◈✿；另一种观点则认为ღ◈✿，董监高自身即负有对公司的忠实勤勉义务ღ◈✿，在任期间的义务不因涤除而免除ღ◈✿，故法院不应以是否具有恶意作为涤除案件的审查要件ღ◈✿。

　　最后ღ◈✿，笔者提示ღ◈✿，随着最高人民法院于2025年修正了《民事案件案由规定》ღ◈✿，在“请求变更公司登记纠纷”项下增设第四级案由“涤除公司登记（备案）纠纷”非你莫属张文文ღ◈✿，后续涤除类案件已有独立的案由可适用ღ◈✿。

　　2024年10月12日ღ◈✿，北京市通州区人民法院受理任某璐诉曹某ღ◈✿、北京某国际旅行社有限公司的与公司有关的纠纷案ღ◈✿，任某璐的代理律师为宁夏某律师事务所杨某ღ◈✿。本案庭审结束后小金库官网ღ◈✿，杨某为论证己方观点ღ◈✿，在提交法院的书面代理意见中援引了两个标注具体案号的参考案例ღ◈✿，该案例看似与本案事实ღ◈✿、法律争议高度契合ღ◈✿。

　　法院以案号为关键词检索核实后发现ღ◈✿，杨某提交的两个案例与对应案号的真实案件事实完全不符ღ◈✿。经询问ღ◈✿，杨某承认该两个案例系其根据本案事实提炼关键词和争议焦点后ღ◈✿，通过人工智能语言模型获取非你莫属张文文ღ◈✿，且其未经任何甄别核实便将虚假案例提交法院ღ◈✿。

　　法院针对杨某提交虚假案例的行为ღ◈✿，结合其无故意提交的证据ღ◈✿、事后主动说明来源小金库官网ღ◈✿、情节轻微且未造成严重后果的情况ღ◈✿，在判决书中对其作出批评教育ღ◈✿，并明确要求其提交诉讼材料时需确保真实性和准确性ღ◈✿。

　　诉讼参与人在民事诉讼活动中应当遵循诚信原则ღ◈✿。诉讼参与人提交通过人工智能技术获取且未经甄别核实的虚假案例的ღ◈✿，应当承担相应的法律后果ღ◈✿。情节轻微的ღ◈✿，人民法院可以对其进行批评教育ღ◈✿；情节较重的ღ◈✿，可以参照民事诉讼法第一百一十四条第一款的规定处理ღ◈✿。

　　该案例虽为《公司法》项下的入库案例ღ◈✿，但其内容却关乎时下的热点——人工智能ღ◈✿。随着人工智能的应用越来越广泛ღ◈✿，法律行业开始积极拥抱人工智能ღ◈✿。一方面ღ◈✿，新技术较大程度地提高了工作效率ღ◈✿，帮助我们从一些简单的ღ◈✿、重复性的工作中解脱出来ღ◈✿；但另一方面ღ◈✿，过度依赖人工智能所产生的问题也不断发生ღ◈✿。

　　法律作为一个专业性较强ღ◈✿、对错误容忍度极低且风险较高的行业ღ◈✿，尤其应该注意人工智能的使用方法ღ◈✿。过去一两年来ღ◈✿，因律师不当使用人工智能而遭训诫或处罚的案例屡见不鲜ღ◈✿。根据公开渠道检索ღ◈✿，2025年7月ღ◈✿，美国阿拉巴马州一宗案件中ღ◈✿，三名律师因在辩护文件中依赖人工智能自动生成的伪造引用而被法官判定存在不当行为ღ◈✿，其案件代理资格被取消ღ◈✿，三人被交由当地律协惩处ღ◈✿；2025年6 月ღ◈✿，在英国高等法院至少一起价值数千万元的诉讼中ღ◈✿，律师引用了多达十八个人工智能虚构的判例ღ◈✿，法官对此表示严厉批评ღ◈✿；我国多地律协均对律师使用人工智能问题发布了专项的警示ღ◈✿。

　　本案的核心裁判要点在于区分了提交虚假参考案例与伪造重要证据的法律性质ღ◈✿：一方面ღ◈✿，法院认定诉讼参考案例属于诉辩意见范畴ღ◈✿，并非认定案件事实的重要证据ღ◈✿，故该行为不构成《民事诉讼法》第一百一十四条规定的“伪造ღ◈✿、毁灭重要证据”ღ◈✿，避免了法律适用的扩大化ღ◈✿；另一方面ღ◈✿，法院明确该行为虽不构成伪造证据ღ◈✿，但仍妨害民事诉讼秩序ღ◈✿，需结合主观过错ღ◈✿、危害后果ღ◈✿、妨害程度等因素分级处理ღ◈✿。法院在生效判决书中作出批评教育的方式ღ◈✿，既对涉案律师起到警示作用ღ◈✿，也是对全体诉讼参与人的一次司法指引ღ◈✿。

　　以上所刊登的文章仅代表作者本人观点ღ◈✿，不代表北京市中伦律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议ღ◈✿。